Dans le cadre de la constitution ou de l’augmentation du capital d’une société, les associés peuvent décider de réaliser des apports en numéraire mais aussi en nature (machines, marchandises, local, fond commercial…). Ces apports dits « en nature » doivent être évalués, contrairement aux apports en numéraire. Cette évaluation doit être validée par le commissaire aux apports, un expert indépendant et extérieur à la société.
Ainsi, la mission du commissaire aux apports consiste à :
- contrôler la valeur des apports en nature en veillant à ce que cette dernière ne soit pas surévaluée et qu’elle correspond à la valeur nominale des actions/parts à émettre ;
- Apprécier les avantages particuliers qui peuvent être stipulés lors de ces opérations.
La mission s’effectue généralement en 7 étapes :
La prise de connaissance générale
Le commissaire aux apports s’entretient avec les dirigeants et les responsables concernés afin de mieux comprendre l’opération envisagée ainsi que le contexte économique et juridique dans laquelle elle se situe mais aussi les documents comptables et financiers.
Contrôle des apports
Il s’agit d’un contrôle sur la réalité des apports ainsi que sur leur valeur individuelle et globale.
Contrôle de la réalité des apports
A travers ce contrôle, le commissaire aux apports s’assure de l’existence réelle et de la nature des apports mais aussi que l’associé qui réalise l’apport soit bien titulaire des droits lui permettant d’effectuer les apports envisagés.
Contrôle de la valeur attribuée aux apports
Ce contrôle permet au commissaire aux apports d’analyser les approches et les méthodes retenues pour évaluer les apports dans le but de s’assurer qu’ils ne sont pas surévalués.
Contrôle des avantages particuliers stipulés
Le commissaire aux apports examine la nature et la valeur des avantages particuliers stipulés dans les statuts.
Période de rétroactivité
Dans cette étape, le commissaire aux apports s’assure que les faits qui ont eu lieu entre la date de prise d’effet de l’opération et la date de son rapport ne remettent pas en cause l’évaluation des apports ainsi que les avantages stipulés. Il s’assure également qu’il n’existe pas de faits pouvant minorer la valeur des apports ou de compromettre la libération effective du capital.
Etablissement du rapport
Enfin, le commissaire aux apports établit un rapport où il décrit chacun des apports, indique le mode d’évaluation retenu et les raisons pour lesquelles ce mode a été retenu. La conclusion de son rapport contient l’appréciation sur la valeur globale des apports qui correspond au moins à la valeur nominale des actions/parts à émettre augmentée ou non de la prime d’émission, de fusion ou de scission.